「5 月に発布された COVID-19 関連の法令 及び撤退手続き」 TNY Group Newsletter No.2

2020/06/01

１．日本

(1)　水際対策強化に係る新たな措置

　5月14日、及び5月25日、「水際対策強化に係る新たな措置」が決定されました。

これらの措置により、入国拒否対象地域に14日時点で13か国、25日時点で11か国が新たに追加されました。また、5月末日までの間実施することとしていた、ビザの効力やビザ免除を停止する措置が6月末日までに延長されました。

日本国籍者を含む全ての入国者に対する検疫の強化に関しては、引き続き、健康状態に異常のない者も含め、検疫所長の指定する場所（自宅など）での14 日間待機、及び空港等からの移動も含め公共交通機関を使用しないことが求められます。また、入国した日の過去14日以内に入管法に基づく「入国制限対象地域」に滞在歴のある者については、全員にPCR検査が実施され、検査結果が出るまで、自宅、空港内のスペース、検疫所が指定した施設等での待機が求められます。

・日本における新型コロナウイルスに関する水際対策強化（新たな措置）（外務省海外安全ホームページ）

https://www.anzen.mofa.go.jp/info/pcwideareaspecificinfo_2020C051.html

・水際対策の抜本的強化に関するQ＆A－令和２年５月１５日時点版（厚生労働省ホームページ）

https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/kenkou_iryou/covid19_qa_kanrenkigyou_00001.html

(2)　緊急事態宣言解除

4月7日に発令された緊急事態宣言が5月25日に解除されました。5月25日から7月31日までの約２か月間を移行期間とし、外出の自粛や施設の使用制限の要請等を段階的に緩和していく方針です。

・新型コロナウイルス感染症緊急事態解除宣言（内閣官房新型コロナウイルス感染症対策推進室）

https://corona.go.jp/

・移行期間における都道府県の対応について

https://corona.go.jp/news/pdf/ikoukikan_taiou_0525.pdf

(3)　補助金

2020年1月から12月までの間で、月間事業収入が、前年同月比50％以下となる月があった事業者に対し、中小法人等は最大200万円、個人事業主は最大100万円の持続化給付金が給付されることとなりました。

　個人に対しては、一律一人当たり10万円の特別定額給付金、子育て世代を対象とした子供一人当たり1万円の臨時特別給付金等の制度が新たに追加されました。

・新型コロナウイルス感染症に伴う各種支援のご案内（内閣官房新型コロナウイルス感染症対策推進室）

https://corona.go.jp/action/

２．タイ

5月15日、タイ政府は、非常事態宣言の制限措置の緩和を定めた決定を発表し、17日から以下の緩和措置が適用されています（第2フェーズ）。また、第2フェーズ移行に伴い、事業者向けアプリ「タイ・チャナ」の導入も発表されました。消費者が店舗の入店・出店の際にQRコードを読み取り、その情報を登録することで、政府がCOVID-19の感染疑いのある者の行動把握をすることができるアプリとなっています。

・夜間外出禁止：　外出制限を1時間短縮（午後11時から翌日午前4時までの外出禁止）

・経済活動：　　　レストラン、フードコート等の飲食店（酒類の販売は禁止）の営業再開

　　　　　　　　　ショッピングモールの営業再開（営業時間は午後8時まで）

　　　　　　　　　小売店・卸売店・卸売市場、ホテル内の会議室・会議場の営業再開

・運動、健康増進：美容医療クリニック、美容増進施設、ネイルショップ等の営業再開

　　　　　　　　　フィットネス場（ヨガとフリーウエイトに限る）の営業再開

　　　　　　　　　屋内運動場（選手同士の接触を伴わない競技、1チーム3人までに限る）の営業再開

　　　　　　　　　屋外及び屋内の公共プールの営業再開

　　　　　　　　　植物園、博物館、図書館などの営業再開

16日、タイ民間航空公社（CATT）は、タイに到着する全ての国際旅客便の飛行を禁止する措置を、6月30日まで延長する通達を発付しました。

26日、タイ政府の閣議決定において、3月26日に発令した非常事態宣言を6月30日まで延長する決定をしました。

３．マレーシア

5月4日、条件付活動制限令（Conditional Movement Control Order：CMCO）が施行され、禁止行為として指定された行為を含まない事業については、標準営業手順（Standard Operating Procedure; SOP）の遵守を条件に営業が可能となりました。また、強化された移動制限令（enhanced movement control order）の対象となる場所への出入りや集会・禁止行為を目的とする移動を除き、同一の伝染病流行地内での移動が可能となりました。

5月13日、条件付活動制限令が改定され、セランゴール州，クアラルンプール及びプトラジャヤが1つの感染地域と見なされるようになり、同地域内での移動が可能となりました。

5月14日より、セランゴール州及びクアラルンプールにおいて操業している建設及び警備産業企業における外国人労働者を対象として、社会保障機構（SOCSO）による COVID-19 スクリーニングプログラムが優先的・集中的に実施されています。

5月16日、マレーシア観光・芸術・文化省は、マレーシア・マイ・セカンド・ホーム（MM2H）パス保有者のマレーシアへの再入国を5月17日から許可すると発表しました。もっとも、入国は許可制とされており、許可が下りるまでの日数は明らかにされていません。

5月22日、条件付活動制限令が改定され、観光サービスが禁止行為の指定対象から除外されました。

5月25日、6月1日以降にマレーシアへの入国を希望する者に対し出発前に最寄りの在外マレーシア大使館等においてマレーシア到着後の隔離に係る宿泊費用の支払いに関する約定書に署名することが義務づけられ、また、マレーシア大使館等から発行される入国の承認状を得たうえで渡航の際に携行することが航空機に搭乗するための条件となる旨が発表されました。

現在の条件付活動制限令は6月9日まで有効とされていますが、その後も延長される可能性があります。

４．ミャンマー

5月3日、労働・入国管理・人口省より、検査待機期間中も事業を継続できる必要不可欠な業務、多くの国民に関係するサービス及び多くの国民にとって必要な業務の指定がなされました。

5日、同省より、社会保障基金から支援を得ることに関して使用者が遵守すべき事項を規定した通知が出されました。

7日、計画財務省より保険事業者及びマイクロファイナンス事業者がCOVID-19に関連して遵守すべき事項に関して通知が出されました。

11日、ヤンゴン管区において13日以降外出時のマスク着用を義務付け通知が出され、違反した場合には罰金が科されることとなりました。

14日、各種制限措置の期間を5月31日まで延長する旨が発表されました。ビザ停止や商用の国際旅客航空便の到着禁止も含まれます。

他方、同日、15日以降、これまで夜10時から朝4時までであった外出制限を、深夜0時から朝4時までに変更する旨の通知が出されました。さらに、これまでヤンゴン管区の10群区及びザガイン管区の1群区において自宅待機措置を課していましたが、過去21日間に新規の要請のケースや集団感染がなかった等の一定の基準を満たしたとして、5つの地区を自宅待機措置の対象から除外する旨の通知が出されました。

5月1日時点での感染者数は151名でしたが、5月26日時点では206名となっております。感染者数は増加しているものの、その多くは海外から戻ってきたミャンマー人であり、感染経路も確認されています。15日に外出制限が緩和されており、街中の交通量も増加し、飲食店も徐々に営業を再開していることから、徐々に経済活動が再開されると思われます。

５．メキシコ

(1)　連邦政府による社会活動再開に向けた指針

5月13日、大統領定例早朝会見にて、5月18日以降に次の3つの段階に分け社会活動の再開を目指す指針が発表され、翌14日保健省令として官報公示されました。

なお、信号システムでは活動再開に向けたレベルを赤・橙・黄・緑と4つに分けており、以下の範囲で活動が許されうるとしています。

また、本保健省令では必要不可欠な事業とみなされるものとして、建設業、鉱業、運輸機器の製造に関連する産業が追加され、翌15日付保健省令にて、保健省が中心となり策定した「職場の安全衛生のための技術的ガイドライン」に沿った感染防止対策を策定し、原則、6月1日以降に活動を再開できることが示されました。

この方針を受け、各州政府においても、独自の信号システムを設けたり、活動できる業種を追加もしくは制限したり、独自の承認プロセスを設けたりと、各々の社会活動再開計画が立てられており、企業活動の再開においては州政府の指針に従う必要があります。

5月20日には、保健省と観光省の連名で、観光産業における再開のためのガイドラインが発表されました。本ガイドラインは、航空輸送、空港、クルーズ船、遊覧船や港の運営、ホテル、レストランやバー、ゴルフクラブ、ディスコやナイトクラブ、イベント会場、コンベンションセンター、ビジネスセンター、陸上輸送、観光ガイド、デジタルプラットフォーム、テーマパーク、ウォーターパーク、ビーチ、スパ、定期市、競技場、コンサートや大規模なスポーツイベントや博物館といったすべての観光産業を対象とし、6月1日より適用されるとされています。

(2)　入国規制

　メキシコ政府による国境閉鎖や外国人の入国制限等は行われていませんが、米国政府による米墨国境における不要不急の渡航制限（3月21日より30日間、4月20日付で30日間延長）は、メキシコ政府合意のもと6月22日までの延長が決定されました。

１．日本

　外国企業が日本での事業から撤退する場合，いくつかのパターンが考えられます。日本の事業の全部から撤退する場合の主なものとしては，日本支店の閉鎖，日本法人の解散，株式譲渡があります。
　日本支店を閉鎖する場合，日本における全ての代表者の退任の登記のみをする方法で行うことも可能です。　日本法人の解散をする場合，資産が負債を超過していれば通常清算，負債が資産を超過していれば特別清算か破産を選択することになります。
　通常清算は，残余財産を株主に分配する手続であり，裁判所の関与なく進めることができますが，２か月以上の期間を設けた債権者保護手続が必要です。
　特別清算は，裁判所の関与を受けながら，債権者との和解または協定を経て清算を結了させる手続きです。そのため，債権者の同意を得ているか，同意を得られる可能性が高い場合に選択し，債権者の同意を得られる見込みが低ければ破産申立を選択すべきです。また，特別清算は，公租公課，社会保険料，従業員の給料等の優先権のある債権を弁済するだけの残存資産がある場合にのみ選択可能です。
　破産は，裁判所への申立により始まり，裁判所より選ばれた破産管財人が会社の財産の処分・換価をし，配当できる原資が確保できた場合には配当をしたのち，法人を消滅させる手続です。破産により会社の債務はすべて消滅し，滞納税金等の租税債務も消滅します。
　会社に買い手がつくのであれば，株式譲渡により撤退することが可能です。
　日本での一部の事業から撤退する場合には，事業の買い手をみつけ，事業譲渡を選択することがありえます。事業のうち，資産や契約上の地位など何を譲渡するのかは，専ら譲受人との契約によって定まります。ただし，譲受人に契約上の地位や債務を移転するためには，個別に契約の相手方からの同意を得る必要があります。

２．タイ

撤退手続きについて、１．株主総会特別決議による解散・清算手続、２．破産法による破産手続、３．破産法による事業更生手続などの方法が存在します。

　これらのうち、１．株主総会特別決議による解散・清算手続が、一般的に行われる手続きとなります。手続きの主な流れは以下のとおりです。

(1)　株主総会招集通知送付、新聞での公告：(2)の株主総会開催日の14日前まで

(2)　株主総会の開催：会社の解散についての株主総会特別決議が必要

(3)　解散および清算人の登記：(2)の解散決議日から14日以内

(4)　解散について新聞での公告：(2)の解散決議日から14日以内

(5)　解散について債権者への通知：(2)の解散決議日から14日以内

(6)　歳入局においてVAT登録の抹消申請手続：(3)の解散の登記日から15日以内

(7)　歳入局において納税者IDを返還：(3)の解散の登記日から60日以内

(8)　歳入局に法人税確定申告書、決算報告書を提出：(3)の解散の登記日から150日以内

清算人は、(3)の解散の登記日から3か月毎に、商務省（DBD）に清算の進捗状況を報告

(9)　歳入局よりVAT登録抹消完了の通知を受領

(10) 株主総会招集通知送付、新聞での公告：(11)の株主総会開催日の7日前まで

(11) 株主総会の開催：清算完了の承認を受ける

(12) 清算完了の登記：(11)の株主総会開催日から14日以内

　なお、これらの清算手続きに入る前には、従業員の解雇に伴う解雇補償金の支払い、BOI奨励取得会社であればBOIキャンセル申請手続き、また債務整理等が必要となります。

３．マレーシア

　撤退手続は、会社法に規定されており、それぞれ１．株主による任意清算、２．債権者による任意清算、３．裁判所命令による清算(強制清算)、４．ストライク・オフに分かれます。また、５．会社は存続させた上で、株式譲渡により会社の運営から離脱する方法も存在します。

　上記の手続きのうち、一般的に取られる手続きは、１．株主による任意清算又です。

　株主による任意清算は以下の流れで進められます。

(1)　支払能力表明・臨時総会株主開催のための取締役会開催

(2)　支払能力表明書を作成し、会社登記所(CCM)へ提出する

(3)　臨時株主総会を開催し、清算の特別決議(議決権総数の75％)及び清算人の選任、清算人の報酬の決定を行う

(4)　株主総会決議書を会社登記所へ提出する

(5)　株主総会決議の新聞(マレー語及び英語)への公告

(6)　清算人選任の社登記所へ通知

(7)　清算人が21日以内の債権証明提出を依頼する通知を債権者に対して行い、当該通知を新聞に掲載する

(8)　清算人は、以下の優先順位に従い弁済を行う。

‧ 担保債権者

‧ 優先債権者

‧ 一般債権者

‧ 株主

(9)　内国歳入庁、EPF、SOCSO、税関等の関係官庁から、全ての債務を支払っている旨のクリアランスを取得する。

(10) 清算人は、会社に関する事項が全て清算された場合、速やかに最終株主総会を開催し、開催後7日以内に最終株主総会の報告書並びに清算過程及び資産処分方法に関する報告書を会社登記所及び公定管財人に提出する

(11) 最終株主総会の報告書並びに清算過程及び資産処分方法に関する報告書の提出から3か月経過後、会社は解散消滅する

　２．債権者による任意清算は、会社が債務全額を弁済することが困難である場合に取る手続であり、支払能力表明書が作成されない、清算人が債権者集会により選任される等の違いがあります。

　３．裁判所による強制清算は、労力と期間を要するため、実務上使用されることはまれですが、株主間で対立が存在する場合には選択肢の一つとなりえます。

　４．ストライク・オフは、債権債務及び資産のない休眠状態の会社のみが、登記を抹消により会社を消滅させることができる簡易な手続です。

　５．株式譲渡は、買受人と株式譲渡契約及び譲渡証書を締結し、会社登記所に変更の申請をすることにより完了します。

４．ミャンマー

撤退続きとして、大きく分けると１．会社法に基づく株主または債権者による任意清算、２．会社法に基づく裁判所が関与する強制清算、３．倒産法に基づく倒産、４．株式譲渡の4つの方法が存在します。

これらのうち、実務上は多くの外国会社が１．会社法に基づく任意清算によって撤退します。任意清算の際の前提として、清算が開始された場合､会社は､清算開始時点から､清算にとって有益となる場合を除き､事業を中止する必要があります｡会社法上の株主による任意清算の主な流れは以下のとおりです。

(1) 清算のための取締役会を開催する。

(2) 取締役による弁済能力宣誓書の作成。

(3) Myanmar Companies Online(以下「MyCO」という)を通じて任意清算を支持する弁済能力宣誓書（J-4 Form）及び監査報告書の写しなどを提出する。

(4) 株主総会を開催し、清算のための特別決議を行い、清算人を任命する。弁護士が清算人となることが実務上一般的。

(5) MyCOで清算人の任命通知書（J-7 Form）を提出する。

(6) 日刊新聞または官報に、清算のための特別決議を公告する。

(7) 最終の株主総会の招集通知を、官報または日刊新聞に公告し、最終の株主総会を開催する。

(8) MyCOで、最終の株主総会の開催通知（J-5A Form）を提出する。その際に、清算人の当該清算の実施方法及び会社財産の処分方法について示す清算手続の記録の写し、会社の税務処理書類の写しを添付する。

２．会社法に基づく裁判所が関与する強制清算は実務上あまり使用されない手段です。３．倒産法に基づく倒産について、倒産法は2020年3月25日に施行されたばかりであり、現時点においては実例が存在せず、運用が不明確です。４．株式譲渡の方法については、株式を買い取る譲受人を見つける必要がありますが、見つかった場合には株式譲渡契約を締結した上でMyCOを通じて株主変更手続きを行うことで株式譲渡が可能です。

５．メキシコ

撤退手続として、一般に１．株式会社（S.A.）等の現地法人については解散・清算の手続を、２．外国会社の支店・駐在員事務所については閉鎖の手続をとることになります。

１．商事会社一般法に基づいて、株式会社を主体的に解散・清算手続きを行う場合の流れは以下の通りです。

（1） 特別株主総会を開催し、解散決議を行い、清算人を指名し、その商業登記を行う。

（2） 解散決議の商業登記が完了した場合、直ちに財務省（Secretaría de Hacienda y Crédito Público）に清算手続き開始の通知を行う。

（3） 清算人が指名された場合、取締役は会社のすべての資産、負債の目録、帳簿及び文書を清算人に引き渡さなければならず、これらの書類を受け取った清算人は、定款の定め、これがない場合は会社法の定めに従って清算事務を進める。具体的には、清算各種取引の停止、債権者への債務の支払い、債務者からの債権の回収、会社の資産の売却、清算貸借対照表の作成など。

（4） 最終の清算貸借対照表は経済省（Secretaría de Economía）の電子システムで公表する。

（5） 清算特別株主総会を招集し、清算貸借対照表や会社消滅の承認を決議する。

（6） この決議を公証し、商業登記所に届出て会社が消滅する。あわせて、財務省にも清算結了の通知を行いRFC（納税者登録番号）の抹消を行う。

（7） 清算株主総会で決定された内容に基づき、株主への残余財産への分配を行う。

（8） 清算人は、清算結了後も10年間、帳簿等の資料を保管しなければならない。

　他方、２．外国会社の支店・駐在員事務所の閉鎖の手続の流れは、明確なルールはないものの、概ね以下のとおりとなります。

（1） 本国での支店・駐在員事務所の閉鎖に関する取締役会等を行い、同議事録の公証人及び外務省による認証を行う。

（2） メキシコ国内で上記議事録の公証手続を行う。

（3） 各種機関での登録や登記の抹消手続きを行う。