「各国における海外からの借入に関する規制の概要」　TNY Group Newsletter No.58

2025/02/03

１．日本

外国為替及び外国貿易法（「外為法」）は、対外取引が自由に行われることを基本としており（同法1条）、海外からの借入についても、原則は自由です。

ただし、貸付を行う側が規制を受ける場合があります。外為法上の「外国投資家」（同法 26 条 1 項）が、国内法人に対し、1年を超える金銭の貸付を行う場合で以下のいずれにも該当する場合には（外為法26条2項7号、対内直接投資等に関する政令2条14項）、財務大臣及び事業所管大臣に対し、当該取引前に届け出る（「事前届出」）か、当該取引後に報告する（「事後報告」）必要があります（同法 27 条 1 項、55 条の 5 第1 項）。事前届出や事後報告は当該外国投資家によって行われ、特定の書式にしたがって、貸付額や借入期間、金利、貸付金の使途等、所定の事項を記入しなければなりません。

（対象となる貸付）

1．当該貸付け後における貸付けの残高が1億円に相当する額を超えること

2．当該貸付け後における貸付けの残高と、当該外国投資家が所有する当該国内法人が発行した社債との残高の合計額が、当該貸付け後における当該国内法人の負債の額として省令が定める額の50％に相当する額を超えること

事前届出を要するものについては、政令や省令等で定めがあり、一定の国・地域の外国投資家からの借入や指定の業種を営む日本企業に対する貸付については、安全保障等の観点から事前届出の対象となります。事前届出を要するものに該当しない場合であっても、事後報告を行うこととなりますが、政令で事後報告が不要とされる例外が定められている場合もあります。

２．タイ

タイでは、海外からの借入を受ける場合に規制はなく、自由に行うことができます。

もっとも、日本の親会社がタイの会社に対して貸付を行う場合、日本の親会社が外国人事業法上の規制を受ける可能性があります。外国人事業法上、貸付行為が「その他サービス業」と判断された場合、外国人事業許可が必要となります。タイ国内の「グループ会社」への貸付については、「その他サービス業」には含まないとする商務省令がある一方、同省令に規定する「グループ会社」の定義に含まれない場合には、外国人事業法上の規制を受けることになります。

３．マレーシア

(1) 規制の概要

マレーシアでは、マレーシア中央銀行（Central Bank of Malaysia）が、市場で取引される通貨、証券、その他の金融商品に関連するデリバティブ市場の秩序ある状況または完全性を規制等することを目的として、規則その他ガイドラインを発行する権限を有しています（金融サービス法140条⑴、マレーシア中央銀行法43条⑴参照）。そして、マレーシア中央銀行は、以下に述べるとおり、一定の条件のもとで海外からの借入（オフショアローン）を認めています。

(2) 居住者と非居住者の別

後述⑶以下で述べるとおり、海外からの借入については、居住者とそうでない者（非居住者）とで、取扱いを別にしています。

「居住者」とは、次に掲げるいずれかに該当する者をいいます。

(a) マレーシア国民（マレーシア国外の領域の永住権を所持し、国外に居住する者を除く）

(b) マレーシアの永住権を所持し、定住する非マレーシア国民

(c) マレーシアで設立、登録、または認可された企業（法人・非法人、本社・支店を問わない）

「非居住者」とは次のいずれかに該当する者をいいます。

(a) 居住者以外の個人

(b) 居住者である会社の海外の支店、子会社、地域事務所、営業所、駐在員事務所

(c) 大使館、領事館、高等弁務官事務所、超国家機関、国際機関、またはマレーシア国外の領域の永住権を所持し、国外に居住するマレーシア国民

(3) 居住者に対する外貨建て信用供与

(a) 居住者である個人による借入れ

居住者である個人は、1,000万リンギを上限として、非居住者から外貨建て信用供与を得ることができます。ただし、非居住者である家族からの信用供与には金額の制限はありません。

(b) 居住者である企業による借入れ

居住者である企業は、合計で1億リンギ相当額を上限として、非居住の金融機関または同一企業グループではない非居住者から、外貨建て信用供与を得ることができます。外貨建て借入れの元本および利息についても、認可額を超えない範囲で借換えが可能となっています。

(4) 居住者に対するリンギ建て信用供与

(a) 居住者である個人

居住者である個人は、マレーシア国内での使用を目的として、非居住者の企業（金融機関を除く）または個人から、100万リンギを上限とするリンギ建て信用供与を得ることができます。ただし、非居住者である家族からの信用供与について、金額の制限はありません。

(b) 居住者である企業

居住者である企業は、マレーシア国内の実需に基づく活動のために、同一企業グループ内の非居住者の他社（非居住者金融機関を除く）または非居住者の直接株主から、金額の制限なく自由にリンギ建て信用供与を得ることができます。さらに、合計で100万リンギ相当額を上限として、マレーシア国内での使用を目的として、同一企業グループ以外の非居住者企業からリンギ建て信用供与を得ることができます。

４．ミャンマー

(1)　規制の概要

2020年はじめに、ミャンマー中央銀行よりオフショアローン承認申請に関する基準を変更する内容の告知が発布されました。ミャンマーでは、外国から借入れを行う場合、事前に中央銀行より当該借入れの承認を得なければならず、承認を得ずに送金を行うと、返済時に貸主への海外送金が認められません。

(2)　 中央銀行の承認基準

ミャンマー中央銀行は、申請者から提出された所定の書類を基に以下の事実を検討及び精査し、申請を承認又は拒否します。

1. 申請者がMIC許可会社の場合、資本金がUSD500,000を超えているか否か
2. 申請者が投資企業管理局(DICA)で登記された会社の場合、資本金がUSD50,000を超えているか否か
3. 申請者（借用人）の外国為替収入が一致しているかどうか
4. 借用人が、ミャンマー国内事業から生じた通常収入から融資の返済が可能かどうか、及び、申請者が外国為替の収入を有する場合は、為替リスクを軽減する見通しがあるかどうか
5. 借用人が既にMIC許可で約束された資本金の80％を送金しているか否か
6. 申請者の企業がMIC許可会社の場合、負債比率が最大4対1以内か否か
7. 申請者の企業がDICA登録会社の場合、負債比率が最大3対1以内か否か
8. 融資契約及び書類に記載されている取引条件が正確に作成されているか否か
9. 融資額保有期間が中期及び長期の場合も、返済計画が融資契約と一致しているか否か

５．メキシコ

メキシコでは、海外からの借入（オフショアローン）について、規制する法律はありません。

そのため、事前に特定のライセンスの取得や承認取得手続き等を経ることなく、現地法人が日本の親会社等から直接借入れを行うことも可能です。

６．バングラデシュ

(1) 法規制

バングラデシュにて海外からの借入（オフショアローン）を行う場合は、1947年外国為替規制法のほか、2018年外国為替取引ガイドラインにて規定されています。民間企業が海外からの借り入れを行う場合、原則として、バングラデシュ投資開発庁（BIDA）の許可とバングラデシュ中央銀行の許可の双方が必要となります。

以下の内容は、2018年外国為替取引ガイドラインに基づいておりますが、オフショアローンについては、運用や規定の変更が頻繁に行われますので、確認と調査が必要となります。

(2) 2018年外国為替取引ガイドラインの規制

(a) 外資系企業の海外の親会社、株主から無利子ローン

外資系企業は、次の要件を満たす場合、親会社、株主からの無利子ローンが認められます。

• バングラデシュ内で運転資金の資金調達が準備されていない
• 資材調達以外のビジネスニーズのために短期借入金が緊急に必要とされる

この場合、バングラデシュ銀行からの事前の承認なしに最大 1年間利用することができます。ただし、ローンを利用してから1週間以内に、公認為替取引銀行を通じてバングラデシュ銀行本部の外国為替運用部に事後報告することが必要になります。

(b) 輸出加工区・経済特区の工業企業の中長期の対外借入

輸出加工区などにある工業企業は、次の点を審査の上でオフショアローンが認められます。

• プロジェクトの工業的実行可能性
• 収益から提案された債務を返済するプロジェクトの能力
• 国内外の市場におけるプロジェクトのアウトプットのコスト競争力
• 借入提案のプロジェクトの潜在的な国内および外部需要
• 銀行及びバングラデシュ銀行のCIB報告書によって裏付けられたプロジェクトスポンサーの債務状況

７．フィリピン

フィリピンにおける外国ローンや外国通貨建てローンに関する規制の概要を紹介します。外国ローンや外国通貨建てローンは、主にフィリピン中央銀行（Bangko Sentral ng Pilipinas）によって規制されています。この規制の詳細は、フィリピン中央銀行が発行している「外国為替取引規制マニュアル」（Manual of Regulations for Foreign Exchange Transactions）で確認することができます。

「外国ローン」とは、フィリピン居住者がフィリピン非居住者に対して負うローンを指します。国内ローンか外国ローンかを判断する基準は、債権者がフィリピンに居住しているかによって決まります。そのため、フィリピン通貨でのローンであっても、債権者がフィリピン国外に居住している場合は「外国ローン」に該当します。

他方で、「外国通貨建てローン」とは、たとえば、フィリピン居住者またはフィリピン非居住者の民間セクターが、フィリピン国内で営業する銀行に対して負うローンを指します。

そして、企業などが借入れを受ける際に、政府機関などの公的セクターから保証を受ける場合には、ローン契約を締結する前にフィリピン中央銀行から事前の承認を受ける必要があります。また、ローンを外貨で返済する場合は、別途フィリピン中央銀行への登録が求められます。

公的セクターの保証がない場合でも、ローンや利息などを外貨で返済するためにフィリピン国内の銀行から外貨を購入する際には、原則としてフィリピン中央銀行への登録が必要となります。

８．ベトナム

ベトナムの法律によれば、「オフショアローン」または「外国ローン」とは、金銭消費貸借契約、後払い輸入契約、貸付信託契約、金融リース契約、または借主による国際市場での債務証書の発行を通じた、あらゆる形式の外国からの借入れにおいて、政府保証のない外国ローン（いわゆる「自己借入・自己返済ローン」）と、政府保証付きの外国ローンを総称する用語です。

外国ローンを実施できる対象は、ベトナム国内で設立・営業している企業、協同組合、協同組合連合会、金融機関等の信用機関、外国銀行の支店などです。外国からの借り入れや債務返済を行う場合、借主は、ベトナム国家銀行の規定に従って、借入れの登録、口座の開設と使用、資本金の引き出しおよび債務返済のための送金、借入れの実施に関する報告を行うなど、外国からの借り入れや債務返済に関する条件を遵守しなければなりません。

外国ローンの契約書は、貸主が借主に対し、一定の期間内に元本と利息（利息に関する合意がある場合）の両方を返済することを原則とし、特定の目的のために使用する金銭または資産（金融リース契約の形態の外国ローンの場合）を送金する、または送金することを約束する、当事者間の合意を記録した1つまたは一連の文書です。外国ローンの契約書は書面で作成する必要があり、電子データメッセージ形式の契約の場合は、電子取引に関する法律の規定を遵守しなければなりません。

外国ローンの通貨は外貨です。ベトナム・ドンによる外国ローンは、一定の場合にのみ可能です。

外国ローンの期間は以下のように分類されます。1年未満の短期ローン、5年未満の中期ローン、5年以上の長期ローンです。中長期ローンについては、国家銀行（SBV）への登録と定期報告書の提出が、短期ローンの場合は定期報告書が義務付けられています。

借主は、外国からの短期ローンを、借主の外国債務のリストラクチャリングおよび現金で支払う短期債務（国内ローンの主債務を除く）の支払いの目的でのみ、利用することができます。借主は、外国からの中期および長期ローンを、借主の投資プロジェクトの実施、借主の生産・事業計画その他のプロジェクトの実施、借主の外国債務のリストラクチャリングの目的でのみ、借り入れることができます。借主の外国ローン利用は、国家機関の認可を受けた書類の事業範囲と活動範囲に合致していなければなりません。

９．インド

⑴　規制の概要について

インド法人が海外の銀行や企業などから借入を受けることは、「対外商業借入」（External Commercial Borrowing。以下「ECB」といいます。）と呼ばれます。ECBを実施するにあたっては、1999年外国為替管理法及びインド準備銀行が定めるECB規制に従う必要があります。

ECBには、「外貨建て」と「ルピー建て」の二つの枠組みがあり、借入人の資格、貸付人の資格、借入期間、金利等に関する要件が定められています。

借入が、所定の要件を満たす場合には、自動承認となり、口座を管理する銀行の審査のみで借入が可能です。他方で、借入が所定の要件を満たさない場合には、事前にインド準備銀行の承認を得なければなりません。

⑵　ECB規制の要件について

１０. インドネシア

(1) 海外からの借り入れに関する規制

インドネシアでは海外からの借り入れ（オフショアローン）について、対象を➀銀行以外の法人と2．銀行に区分し、それぞれ規制されています。

(2) 銀行以外の法人による海外からの借り入れ

銀行以外の法人による海外からの借り入れについては、オフショアローンに関するインドネシア中央銀行令2014年第16号（以下、「インドネシア銀行令No.16/21/PBI/2014号」といいます。）において規制されています。

インドネシアにおいて海外からの借り入れを行う際には、➀四半期末から3か月以内および6カ月以内に期限が到来する外貨建ての負債に対して、それぞれ25％以上の外貨建て資産を保有していること（インドネシア銀行令No.16/21/PBI/2014号第3条）、2．流動性比率に関して、四半期末から3か月以内に期限が到来する外貨建ての負債に対して、70％以上の外貨建て資産を保有すること（インドネシア銀行令No.16/21/PBI/2014号第4条）、さらに、3．海外もしくは国内における格付け機関(Lembaga Pemeringkat)によって認定された、最低「BB」に相当する信用格付け（Peringkat Utang）を有していること（インドネシア銀行令No.16/21/PBI/2014号第5条）が義務付けられています。3．の信用格付けについては、債務残高の総額が増加しない、またはその増加が一定の限度内であるリファイナンスの場合や一定の要件を満たすインフラプロジェクトの資金調達の場合には、適用除外されます。さらに、(a) 親会社から外貨建て債務を借り入れる場合、(b) 親会社が外貨建て債務を保証している場合、(c) 商業活動開始後3年以内の会社の場合には親会社の信用格付けを利用することができます（インドネシア銀行令No.16/21/PBI/2014号第7条）。また、上記3つの基準を満たしていることに関して、四半期ごとに、インドネシア中央銀行に報告する義務があり（インドネシア銀行令No.16/21/PBI/2014号第8、9条）、遵守状況について、インドネシア中央銀行は監視および調査を実施する権限を有しています（インドネシア銀行令No.16/21/PBI/2014号第10条）。

(3) 銀行による海外からの借り入れ

銀行による海外からの借り入れにおいては、上記(2)において記述した3つの規制が適用されることに加えて、1日あたりの短期負債の残高を資本の最大30％に制限する義務があり、長期負債の借り入れの際には、事前に、満期や借り入れ金額などの債務の条件や計画について、インドネシア中央銀行から承認を得る必要があります。また、長期負債の借り入れ取引後は、完了日から7営業日以内に取引内容をインドネシア中央銀行に、報告しなければなりません。（銀行によるオフショアローンに関するインドネシア中央銀行令2019年第21号第4、5、9、14条）。