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「取締役の交代に関する法制度と手続の概要」　　　　　　　TNY Group Newsletter No.64

１．日本

取締役の交代は取締役の任期満了や解任の際に生じ得ます。

株式会社における取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとされています（会社法332条1項。定款又は株主総会の決議によって任期の短縮も可能）。また、公開会社でない株式会社の場合、取締役の任期を、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了時まで伸長することも可能です（会社法332条2項、336条2項）。

任期満了の際に、取締役を交代したり、当該取締役を重任させる際には、株主総会の普通決議による取締役の選任手続きが必要です（会社法362条2項3号、3項）。

解任の場合についても同様に、株主総会の普通決議によって、取締役の解任及び選任をそれぞれ行うことができます。なお、取締役の解任自体は正当な理由がなくとも可能ですが、正当な理由なく解任した場合には、当該取締役は会社に対し損害賠償請求をすることができるとされています（会社法339条2項）。一般的に、心身の故障や法令違反等については正当な理由ありと認められやすいですが、解任には損害賠償請求のリスクがあるため、注意して行う必要があります。

なお、取締役の変更事由が生じた場合には、当該事由が生じた日から2週間以内に役員変更の手続きが必要となります（会社法915条）。

 

２．タイ

(1) 定時株主総会での取締役の任免

タイ民商法典（以下、「CCC」）上、取締役の任免は株主総会においてのみすることができるとされています（CCC第1151条）。また、毎年の定時株主総会では、全取締役の3分の１の取締役が退任しなければならないとされています。3分の１に分割できない場合は3分の１に最も近い数の取締役（全取締役が５人であれば２人、全取締役が２人であれば１人）が退任する必要があります（CCC第1152条）。

一般的に、毎年の定時株主総会にて3分の1の取締役が退任し、退任した取締役と同人数の取締役を新たに選任するという手続きが繰り返されることになります。この際、退任した取締役が再任することは可能です。

(2) 任期途中での取締役の解任、新たな取締役の選任

取締役の任期途中で取締役を解任し、新たに取締役を選任する場合には、以下の手続きを行う必要があります。

(a)取締役会決議

CCC上、取締役の選任、解任については、取締役会決議事項とは定められていません。したがって、原則、取締役会決議は不要です。しかし、会社の附属定款において、取締役の選任、解任について取締役会決議事項と定められている場合には、当該附属定款の定めに従い、取締役会決議を経る必要があります。したがって、会社の附属定款の内容を確認する必要があります。

(b)株主総会決議

上述のとおり、取締役の任免は株主総会においてのみすることができるとされており、株主総会の普通決議事項として定められています。したがって、臨時株主総会を開催し、取締役の任免について株主総会決議を経る必要があります。

(c)商務省における登記手続き

取締役に関する情報は会社の登記事項とされ、株主総会で選任された新たな取締役の情報については、商務省事業開発局（DBD）にて登記手続きを行う必要があります。この登記手続きは、当該取締役が選任された日から14日以内に行う必要があります（CCC第1157条）。

DBDにおける登記手続きについては、DBD申請書類に必要事項（新任・前任の取締役の氏名、新任取締役の住所情報等）を記載の上、DBDに提出する必要があります。また、新任取締役のパスポートコピーも提出する必要があります。申請書類は全てタイ語での記載となり、DBDへの申請手続きを代行する会社に申請手続き委任をする場合には、委任状（POA）の作成も必要となります。

(3) 選任された取締役の任期

株主総会において、取締役を任期満了前に解任し、その代わりに別の取締役を選任した場合には、当該新任取締役の任期は、解任された取締役が有していた残りの任期までとなります（CCC第1156条）。

 

３．マレーシア

(１) 辞任

取締役は、取締役会における承認により辞任することができます。

(２) 解任

(a)　公開会社の場合

株主総会による普通決議により（第206条第1項(b)、第206条第2項）、解任することができます。

(b)　非公開会社の場合

株主総会における普通決議（第206条第1項(a)）により解任できます。なお、非公開会社にのみ認められている書面決議では解任することはできません（第297条第2項(a)）。

(３) 任命

(a)　公開会社の場合

株主総会による普通決議により任命（第202条第2項、第291条、第290条第2項、第340条）することができます。ただし、定款の定めにより、取締役会による任命（第202条第3項、第208条第4項）が可能となります。また、取締役の定員補充の必要がある場合には、取締役会で任命可能です。ただし、次回定時株主総会（AGM）の際に再任投票を行う必要があります。

(b)　非公開会社の場合

株主総会の普通決議または書面決議により任命することができます（第202条第2項、第291条、第290条第1項、第297条）。また、定款の定めにより、取締役会による任命（第202条第3項、第208条第4項）も可能となります。取締役の定員補充の必要がある場合には、取締役会で任命可能です。ただし、別途株主による再任投票を行う必要があります。

(４) 任命

変更後14日以内にSSMに通知します（Form Section 58の提出）（第58条第1項）。

 

４．ミャンマー

⑴　取締役の交代に関する法制度

ミャンマーでは、取締役の交代は取締役の選任と解任を組み合わせたものです。取締役の選任及び解任はいずれも株主総会の普通決議が必要となります。普通決議は、総会出席者の単純過半数を決議要件としています。

(2)　 取締役の交代に関する手続き

取締役等の選解任があった場合、変更から28日以内に届出を行うことで登録する必要があります。登録の方法は、以前は①Form D-1をMyCO 上で提出するのみで足りましたが、2025年1月７日に、Directorate of Investment and Company Administration（投資企業管理局、DICA）からアナウンスメントが発布され、当該アナウンスメントに基づき、現在は②会社の株主総会決議及び③取締役本人が署名した、就任または辞任に同意するレターも提出する必要があります。

 

５．メキシコ

(1)　取締役の交代に関する法制度

メキシコにおける株式会社（Sociedad Anónima, S.A.）などの企業形態は、主にメキシコ一般会社法（Ley General de Sociedades Mercantiles、以下「会社法」）によって規定されています。会社法上、取締役はAdministrador（アドミニストラドール）と呼ばれ、取締役が1名のみの場合は唯一代表取締役となり、2名以上いる場合は取締役会が設置されます。取締役就任には、国籍や居住地についての法令上の制限はなく、社員であっても第三者であっても構いません。また、取締役が3名以上の場合には、定款において少数株主の取締役選任権を規定する必要があり、資本金の25%以上の株式を有する株主は、少なくとも1名の取締役を選任できるようにしなければなりません。公開株式会社の場合、この割合は10%に引き下げられます。

取締役の選任および解任の権限は、会社法により株主総会に専属すると定められています。株主総会は原則として出席株主の過半数決議で取締役の選任および解任を行うことができ（定款で別段の定めがある場合を除く）、会社法により、少なくとも年1回、定時株主総会（通常総会）を開催して取締役の選任、再任または交代を行う必要があります。株主総会で選任された取締役の任期は定款により定められます。取締役は、任期が満了した後であっても、新たに任命され選任された者がその職務に就くまでは、その職務を継続します。なお、取締役の解任は株主総会の決議によって行うことができ、法令上は解任に特別な理由や正当事由を要しません。株主総会で解任決議が可決された取締役はその職を失います。ただし、解任の理由が職務上の違法行為等である場合には、会社は株主総会の決議に基づいて、当該取締役に対して責任追及の訴えを提起することもあります。

(2)　取締役の交代に関する手続き

取締役の交代（退任・就任）が生じた際には、以下のような正式な手続きを経る必要があります。

(a) 株主総会での決議：取締役の選解任は株主総会の決議事項です。まず株主総会を招集し、当該取締役の解任承認および新任取締役の選任に関する決議を行います。株主総会は定款および会社法の定める方式（所定の通知期間や公告方法等）で開催され、議事録に決議内容を記載します。

(b) 議事録の認証・取締役変更の登記：株主総会議事録は公証人による認証（公正証書化）を行い、その決議内容にもとづく取締役変更の登記申請を速やかに行います。メキシコでは、議事録の認証を経て商業登記所で登記を完了させることで、取締役の変更が法的効力を持つこととなります。したがって、登記が完了するまでは、新たに選任された取締役の権限行使には制約が生じる可能性があります。

 

６．バングラデシュ

  1. 取締役の選任及び退任手続き

バングラデシュの取締役の交代は、選任手続と退任手続とをあわせた内容となります。

取締役の選任手続きは、株主総会の普通決議により選任されます（1994年会社法91条1項）。取締役として任命された者は、同意する旨の書面に署名し、任命から30日以内に商業登記所に提出する必要があります。（93条）

取締役の終了事由は、辞任、任期満了のほか、任期時期前の解任があります。

解任手続きは、株主の4分の3以上の賛成を必要とする特殊別決議にて行われます。その場合、後任を普通決議で任命しますが、その任期は、解任となった取締役の任期が基準となります（同法106条（1））。解任された取締役は、取締役会から取締役として再任命はできません（同条（2））。

(2)　 商業登記所（RJSC）への申請

取締役の変更が行われた後は、商業登記所に14日以内にForm XIIを提出し変更通知を行う必要があります。これを怠った場合、罰則などがあります。（115条2項）

 

７．フィリピン

(1) 取締役の資格

フィリピンの会社法では、取締役に就任するための要件が定められています。主な要件は次のとおりです。

・成年であること

・当該会社の株式を保有していること

※ 国籍・居住に関する要件は原則として設けられていません。

(2) 取締役の交代手続

取締役が交代する場面は主に3つあります。

(a)任期満了による退任の場合

取締役の任期は１年です（会社法22条）。任期満了後は株主総会で新しい取締役が選任されます。

株主総会において取締役を選出するには、発行済株式の過半数以上を保有する株主が出席している必要があります（会社法23条）。この定足数を満たした上で、株主は累積投票の方法により取締役を選ぶことができます（会社法23条）。

※累積投票とは

累積投票とは、保有株式×選出される取締役人数分の票を自由に配分できる制度です。

【累積投票の例】

・選出される取締役の人数：3人

・株主Aが保有する株式数：80株

・累積投票によるAの議決権数：80株 × 3人 ＝ 240票

この240票を、株主Aは1人の候補者に全て投じることもできますし、複数の候補者に分配して投票することも可能です。

(b)解任の場合

取締役の解任は、原則として、株主総会において発行済株式総数の3分の2以上の株主による承認によって行うことができます。また、解任によって欠員が生じた場合には、同じ株主総会の中で後任の取締役を選任する決議を行うことが可能です。

(c)辞任などの場合

・取締役会が定足数を満たしている場合

⇒取締役会が株主の中から後任を選任することができます。

・取締役会が定足数に達していない場合

⇒株主総会で後任を選任する必要があります。この場合、欠員が生じてから45日以内に株主総会を開催する必要があります。

(3) 新たに選任された取締役の登録

新たに選任された取締役は、選任から30日以内にGIS（General Information Sheet）を通じて登録する必要があります。

 

８．ベトナム

(1) 任期および要件

ベトナム法によれば、会社の社長、総社長または取締役は経営者（ビジネスマネージャー）とみなされます。社長は、会社の日常的な業務を管理し、その職務遂行について会長、取締役または取締役会に対して責任を負います。取締役会は会社の経営機関であり、株主総会の権限に属する事項を除き、会社を代表して会社の権利義務を決定・行使する完全な権限を有します。

各役職の任期は、以下のとおりです。

社長または取締役に就任するための要件は以下の通りです。

また、取締役会の独立取締役には以下の基準および条件を満たすことが求められます。（2020年企業法第155.2条）

(2) 交代手続

会社の社長または取締役を変更する際には、以下の2つのケースを区別する必要があります。

(a) 社長または取締役が会社の法定代表者を兼ねている場合

社長を交代することは、法定代表者の変更を意味します。したがって、法定代表者の変更は、以下の法的手続とプロセスを遵守する必要があります。

税務当局は公開された企業情報に基づいて自動的に情報を更新するため、会社が税務当局に別途通知をおこなう必要はありません。

(b) 会社の社長が法定代表者を兼ねていない場合

社長を交代する際は、企業登録証明書の変更は不要です。この場合は、社長交代に関する所有者の決定書／社員総会の決定書／取締役会の決定書のみが必要となります。取締役について、必要と認められる場合には、株主総会が当該取締役の交代、解任または罷免を決議することになります。取締役の変更に関する公告の要否は、会社の業種登録の内容、公開会社としての規模、ならびに実質的支配権の所在に応じて判断されます。

 

９．インド

取締役の交代にあたっては、取締役の選任と退任の二つの手続きが生じます。

取締役の選任は株主総会の普通決議によって行われます（会社法152条2項）。

取締役に就任するにあたっては、まず、DSC（Digital Signature Certificate）と呼ばれる電子署名の証明を取得しなければなりません。DSCとは、USBメモリー等の記録媒体の形式で発行される電子署名の証明書です。インドにおいては、会社法上求められる各種申告や書類提出は企業省（Ministry of Corporate Affairs）のポータルサイトを通じて行うこととなっていますが、書類の提出にあたって電子署名を貼付しなければなりません。DSCは、書類の提出の際に、DSCが記録されているUSBメモリー等をコンピューターに挿入し、署名欄に電子署名のデータを貼付する形で用いられます。

また、取締役の就任にあたっては、DIN（Director Identification Number）と呼ばれる取締役識別番号も取得しなければなりません。DINは、企業省が取締役になる者に割り当てる識別番号で、DINを申請する際には、先述のDSCが必要となります。そのため、まずDSCを取得し、その次にDINの申請手続きを行うこととなります。

また、取締役を選任した際には、30日以内に、DIR-12と呼ばれる書式を用いて、当該取締役を企業省に対して登録しなければなりません。

次に、取締役の退任手続きについてですが、退任にあたっては当該取締役から会社に対し退任届を提出し、取締役会決議でこれを受理した後、当該決議から30日以内に同じくDIR-12によって退任の通知を行うこととなります。

 

１０．アラブ首長国連邦（ドバイ）

アラブ首長国連邦（UAE）では、商業会社に関する連邦令2021年第32号（以下「会社法」といいます。）が各種商業会社について規定します。ただし、フリーゾーンで設立された会社には会社法は適用されず（第5条第1項）、各フリーゾーンで制定された規定によります。以下では、UAEでの会社設立によく利用される有限責任会社（Limited Liability Company）の支配人（manager）と株式会社の取締役(director）の交代に関して述べます。なお、株式会社には、公開株式会社（Public Joint Stock Company）と非公開株式会社(Private Joint Stock Company）がありますが、公開株式会社に関する規定は、それに特殊な規定を除き、非公開株式会社にも適用されるため（会社法第267条）、公開株式会社についての規定を引用し、会社法第143条3項に基づき、公開株式会社の取締役会の構成等について規定する証券商品規制局（Securities and Commodities Authority）の理事会議長決定2020年第3号（以下「SCA規則」といいます。）を参照します。

(1) 有限責任会社の支配人の交代

支配人の選出は、設立定款での指名、契約締結、若しくは出資者（partner）総会の指名によります。複数の支配人がいる場合、出資者は支配人会（board of manager）を設置することができます。（会社法第83条1項）

定款または契約で別段の定めがない限り、出資者総会の決定により支配人を解任できます。出資者の求めがあり、その解任が正当と認められる場合には、裁判所が支配人を解任します（会社法第85条1項）。

支配人は出資者総会に辞表を提出することができ、出資者総会は40日以内に辞任の決定をします（同2項）。任期が終了したときには、終了後30日以内に新たな支配人を指名します（同3項）。支配人会の任期が終了したときには、終了後6月以内に出資者総会が新たな支配人会の構成員を形成します（同4項）。

(2) 株式会社の取締役の交代

取締役会（board of directors）の組織、3人以上11人以下の員数、3暦年以下の任期が定款で定められ、取締役は株主総会の秘密累積投票（株式数に応じた投票権）により選任され、または定款で指名します（会社法第143条1項、第144条1項）。取締役の過半数はUAE国民でなければならず（会社法第151条）、1名以上は女性である必要があります（SCA規則第9条3項）。取締役は、UAEに存在する株式会社の5社以上の取締役、2社以上の取締役会議長または副議長を兼任してはならず、UAEに存在する会社の1社以上の業務執行取締役（managing director）となることは禁じられています（第149条1項）。

取締役が欠けたときには、取締役会は30日以内に新たな取締役を任命し、その後最初に開かれる株主総会においてその承認を得るか若しくは別の取締役が選出され、この場合の新取締役の任期は前任の任期の終期までとなります（第145条1項）。取締役会の構成員の4分の1以上が欠けたときは、取締役会は30日以内に株主総会を招集し、欠員を補充する新たな取締役を選出します（同2項）。

取締役は、会社に通知することによりいつでも辞任することができます（SCA規律第21条4項(d)）。取締役が正当な理由なく任期中に3回連続または合計5回取締役会を欠席したときは、辞任したものとみなされます（会社法第158条）。

株主総会の決議により、取締役を解任することができ、株式会社は新たな取締役候補を募る手続を行い、選任のための株主総会を招集することができます（SCA規則第22条1項）。取締役が利益相反取引に関与したと裁判所が判断した場合、取締役は解任されます（同2項）。株主の告訴に基づき、取締役に対して懲役または罰金の刑が科された場合も、取締役は職務執行を継続できません（同3項）。裁判所の判断で取締役全員が解任されたときには、株主総会が開催されるまでの間は、SCAまたはその代理人が会社の経営を行います（同2項）。総会決議により解任された取締役は、解任決議後3年間は当該会社の取締役候補になることはできず（同1項）、裁判所の判断または判決により解任された取締役は、判決の日から3年間は、いかなる株式会社の取締役候補にもなれません（同2項、3項）。

 

１１. インドネシア

(1) 取締役の交代に関する法制度

インドネシアでの取締役会の交代は選任と解任の組み合わせによって行われます。取締役の選任および解任いずれも株主総会の普通決議が必要です（2007年会社法第40号（以下、「会社法」といいます））。普通決議は、定款で別途、規定されている場合を除き、出席した議決権の過半数の賛成により、有効となります（会社法第87条）。取締役の交代（選任・解任）に関する株主総会の決議では、当該交代の効力発生日も定める必要があります。ただし、効力発生日が定められていない場合には、当該交代は株主決議の終了時点から有効となります（会社法第94条）。

(2) 取締役交代に関する手続き

取締役の交代（選任・解任）の手続きについては、定款において規定されなければならず、交代が行われた場合には、会社は当該変更を株主総会の決議日から起算して、30日以内に法務人権省に届け出て、会社登記簿への登録を行わなければなりません。届け出はオンラインシステムによって行われますが、当該届け出を怠った場合、会社登記簿への登録ができず、取締役の変更は認められません。ただし、既存の取締役が解任になってしまい、会社による届け出が行われないなどの場合には、例外として、新任の取締役自身による届け出を行うことができ、登録が認められます（会社法第94条）。

また、届け出の際には、取締役の交代に関する決議書を提出する必要がありますが、本決議書は、公証人により、公正証書化される必要があり、公正証書として提出しなかった場合には、会社登記簿に登録されず、新取締役の任命について認められません（会社の設立、変更、解散の登録に関する法務人権省規則2021年第21号第12条）。

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