「各国のトピック、最新の法令等の紹介」TNY Group Newsletter No.78

2026/10/01

１．日本

(1) カスタマーハラスメント対策の義務化                                  

　改正労働施策総合推進法により、2026年10月1日から、事業主に対し、カスタマーハラスメント（カスハラ）防止のための雇用管理上の措置を講じることが法律上義務付けられます。従来のパワーハラスメント防止措置義務に続き、顧客等からの著しい迷惑行為についても、企業に具体的な対応体制の整備が求められることになります。

(2) カスタマーハラスメントの定義と企業が講じるべき措置

改正法第33条第1項によれば、カスタマーハラスメントとは、①職場での顧客等の言動であって、②その雇用する労働者が従事する業務の性質その他の事情に照らして 社会通念上許容される範囲を超えたものにより、③労働者の就業環境が害されるものであり、この①から③までの要素を全て満たすものをいいます。これに対し事業主は、A事業主の方針等の明確化及び周知・啓発、B相談体制の整備、C事後の迅速かつ適切な対応、Dカスタマーハラスメントの抑止のための措置、E上記A〜Dと併せて講ずべき措置（プライバシー保護、相談したことによる不利益取扱いの禁止の周知）、F望ましい取組（研修実施、アンケート等。努力義務）を講じる必要があります。義務に違反した場合、行政による報告徴求、助言・指導・勧告に加え、勧告に従わないときは企業名の公表もあり得るとされています。

（3）実務上の注意点 本改正はカスタマーハラスメントの要件のうち①の「職場」を業務遂行の場所全般（取引先の事務所や顧客宅等を含む）と広く捉えている点に留意が必要です。既存のハラスメント防止規程・相談窓口をカスタマーハラスメントにも対応できる内容に改定し、現場対応者向けのマニュアル整備や研修を行っておくことが望ましいといえます。また、悪質なクレームへの対応を強化することによって、正当なクレーム対応の柔軟性を損なわれないよう社内基準を共有しておくことも有用であると考えられます。

２．タイ

（１）外国人が関与する法人設立・変更登記の基準厳格化

タイ中央パートナーシップ・会社登記所は、2026年7月14日付で命令を発出し、外国人が出資し又は署名権限を有する取締役となるパートナーシップ又は株式会社の設立・変更登記に関する基準を改定しました（2026年8月1日施行）。名義株主（ノミニー）を利用した名義貸しを防止し、登記の適正性を高めることが目的です。

（２）命令の概要

ア　設立登記：①外国人パートナー・株主の出資割合が登録資本金の50％未満であるパートナーシップ又は株式会社、もしくは②外国人株主はいないが外国人が署名権限を有する取締役となる株式会社については、投資内容を説明する書面に加え、各タイ人パートナー・株主の出資金振込元口座（払込日前3か月間）及び業務執行パートナーまたは取締役側の受領口座の取引明細の提出が新たに必要とされました。

イ　変更登記：タイ人のみ、または外国人出資比率50％未満のパートナーシップ又は株式会社に外国人パートナー又は署名権限を有する取締役を新たに加える（又は交代する）場合にも、同様に投資確認書の提出が求められます。さらに、本命令施行後に設立された法人が設立から1年以内にこうした変更登記を行う場合は、設立時の出資金全額受領を示す口座取引明細の追加提出も必要です。

（３）実務上の留意点

　実務上は、タイ人パートナー・株主の出資が名目的なものでなく自己資金によるものであることを裏付ける取引記録を、平時から整備しておくことが重要と考えられます。

３．マレーシア

⑴ マレーシアにおけるオンライン誹謗中傷に関する法制度について

 マレーシアにおいて、1998年通信マルチメディア法(Communications and Multimedia Act 1998、以下「CMA」という)が、通信網施設、通信サービス又はアプリケーションサービスを通じて行われる不適切な通信の一定の類型を規律する刑事規定を設けています。これらの規定は、一定の類型のオンライン上の誹謗中傷的な通信に適用され得ます。

① 通信網施設又は通信サービスの不適切な利用

　私人がオンライン上で誹謗中傷的となり得る通信を行った場合に適用され得る主要な規定の一つとして、CMA233条があります。

ア 構成要件

　同条⑴(a)は、(ⅰ)通信網施設、通信サービス又はアプリケーションサービスを用いて、(ⅱ)わいせつ、下品、虚偽、脅迫的又は著しく不快な性質を有するコメント、要求、提案その他の通信を、(ⅲ)他人を困惑させ、虐待し、脅迫し若しくは嫌がらせをする意図をもって、又は他人に対して詐欺若しくは不正行為に関わる犯罪を行う意図をもって、(ⅳ)知りながら作成し又は開始する行為を犯罪としています。

　これに加えて、同条⑴(b)は、発信者の身元が明らかにされるか否かを問わず、(ⅴ)継続的に、反復的に、又はその他の方法により、(ⅵ)いかなる者をも困惑させ、虐待し、脅迫し若しくは嫌がらせをする意図をもって、(ⅶ)通信を開始する行為をさらに対象としています。

イ 罰則

　同条⑴に違反した者は、50万リンギット以下の罰金若しくは2年以下の拘禁刑に処せられ、又はその併科に処せられます。また、有罪判決後に当該違反が継続する日ごとに5,000リンギットの罰金が加重されます(CMA233条⑵)。

ウ 18歳未満の被害者に対する加重規定

　同条⑴(a)違反が18歳未満の子どもに対して行われた場合には、法定刑が加重されます。具体的には、50万リンギット以下の罰金若しくは5年以下の拘禁刑、又はこれらが併科されます。これに加えて、有罪判決後に当該違反が継続する日又はその一部の日ごとに5,000リンギットの追加の罰金が科されます(CMA233条⑶)。

エ 商業目的でのわいせつな通信の提供

　さらに、同条⑷は、知りながら、通信サービス又はアプリケーションサービスによって、いかなる者に対しても商業目的でわいせつな通信を提供する行為、又はその者の管理下にある通信サービス若しくはアプリケーションサービスが当該行為のために利用されることを許す行為を犯罪としています。同条⑸により、当該犯罪を犯した者は、有罪判決を受けたときは、100万リンギット以下の罰金若しくは5年以下の拘禁刑に処せられ、又はこれらが併科されます。これに加えて、当該違反が継続する日又はその一部の日ごとに1万リンギットの追加の罰金を科されます。

② 下品なコンテンツ等の提供の禁止

　コンテンツアプリケーションサービス提供者(CASP)が、わいせつ、下品、虚偽、脅迫的又は著しく不快な性質を有するコンテンツを提供することは禁止されています(CMA211条⑴)。2025年の改正により、同条は専らCASPに適用されることとなり、個人が単にコンテンツアプリケーションサービスを利用してコンテンツを投稿したというだけでは、当該個人が同条に基づく責任を負うことはありません。

③ ライセンシーの一般的義務

　ライセンシーは、自らが提供する通信網施設又は通信サービスが、マレーシアのいかなる成文法に基づく犯罪の実行のために利用されることを防止する義務を負います　（CMA263条）。これに加えて、ライセンシーは、マレーシア通信・マルチメディア委員会(MCMC)又はその他の当局からの書面による通知を受領した場合、当該書面による通知に従う必要があります。当該書面による通知に従わなかったライセンシーは、100万リンギット以下の罰金若しくは3年以下の拘禁刑に処せられ、又はこれらが併科されます(同条⑶)。同条は、ライセンシーに課される規制上の義務として機能するものであり、それ自体では、個々の被害者がライセンシーに対して、誹謗中傷的とされるコンテンツの削除を直接強制することを可能にする私法上の権利を創出するものではありません。

⑵ 民事上の救済措置

① 民事上の誹謗中傷の法的枠組み

　マレーシアにおける誹謗中傷に対する民事責任は、主として1957年名誉毀損法 (Defamation Act 1957)によって規律されますが、同法はオンライン上の誹謗中傷に特に対応する規定を定めていません。1956年民事法 (Civil Law Act 1956)も同様に、オンライン上の誹謗中傷について独立した制度を設けていません。

　なお、民事法3条⑴(a)は、マレーシアの成文法に従うことを条件として、関連するイギリスのコモンロー上の原則の適用について規定しています。これにより、誹謗中傷を規律するコモンロー上の原則は、オンライン上の投稿についても適用される場合があります。一般に、被害者は、当該表現が誹謗中傷的であること、被害者を指すものであること、及び第三者に対して公表されたことを含む誹謗中傷の必要な構成要件を立証しなければなりません。

② 事前訴訟開示

　オンライン上で誹謗中傷を行ったとされる者の身元が不明である場合、被害者は当該公表について責任を負う者を特定するための情報を得る目的で、当該関連情報を保有していると考えられるプラットフォーム運営者又はインターネットサービスプロバイダーを含む者に対し事前訴訟開示(Norwich Pharmacal Order)を申し立てることができます。2012年民事訴訟規則(Rules of Court 2012)24編7A条が、かかる申立てのための手続上の根拠を規定しています。

　訴訟提起前に申立てを行う場合は、当該関連情報を保有していると考えられる者を相手方として、原告命令(originating summons)によって申し立てます。他方、訴訟が既に開始されており、当事者以外の者に対して申立てを行う場合は、申立通知書(notice of application)によって行います。いずれの場合も、申立人は、求める文書又は情報を特定し、それらの当該訴訟又は当事者の特定との関連性を説明し、開示を求める相手方が当該文書又は情報を占有又は管理している可能性が高いことを示す宣誓供述書により疎明する必要があります。この手続は、今後の訴訟における相手方の特定を容易にすることを目的とするものであり、訴訟提起前の証拠を得るための単なる一般的手段として利用することは想定されていません。また、裁判所が別段の命令をしない限り、申立人は当該命令に従うにあたって開示を求められる者が合理的に負担した費用を補償基準(indemnity basis)により負担することを求められる場合があります。

③ サーバー・プラットフォームに対する削除の請求

　CMAにも、名誉毀損法にも、個々の被害者に対し、プラットフォームにコンテンツの削除を求める権利を付与する一般的な明文の規定は存在しません。

　サーバー・プラットフォームに対する削除を実現する方法としては、(ⅰ)CMA212条に基づき業界自主規制団体が策定するコンテンツコードの苦情審査局(Complaints Bureau)への苦情申立て、(ⅱ)プラットフォームのコミュニティガイドライン・利用規約に基づく任意の削除対応の要請、(ⅲ)MCMCへの直接の申立て(MCMCがCMA263条に基づきライセンシーへの書面通知等の権限行使を検討する)、(ⅳ)民事訴訟における差止命令の申立て、の4つが考えられます。もっとも、(ⅰ)〜(ⅳ)はいずれも、被害者に削除を強制する私法上の権利を付与するものではなく、法的拘束力を伴わない任意の対応又は行政上の運用にとどまるため、実効的な削除を法的に強制するためには、(ⅳ)の差止請求によることが基本的な方法となります。

④ 差止命令を求める民事上の権利の有無

　1950年特定救済法 (Specific Relief Act 1950)は、差止命令による予防的救済の枠組みを規定しています。同法50条は、差止命令による予防的救済について、同法52条⑴は、原告のために存在する義務の違反を防止するための永久的差止命令について規定しています。誹謗中傷の事案においては、同条の義務には誹謗中傷的な内容を公表しないという義務が含まれ得ます。

　差止命令は、裁判所の裁量による救済方法の一つです。特に、誹謗中傷訴訟における一時的差止命令又は中間的差止命令(interim or interlocutory injunction)は、表現の自由に配慮して、慎重に扱われます。この点、イギリス判例法上のBonnard v Perryman原則が、マレーシアでも採用されています。同原則によれば、被告が「投稿内容は真実である(真実性の抗弁)」等の抗弁を主張している場合、裁判所は、その抗弁が明らかに成立し得ないと言い切れる場合を除き、一時的差止命令を認めない傾向にあります(The New Straits Times Press v Air Asia [1987] 1 MLJ 36参照)。

　したがって、投稿内容が真実か否かについて被告側に実質的な言い分がある場合には、訴訟の途中で一時的差止命令を得ることは難しく、裁判所は、その真偽については終局判決(本案審理)で判断すべきであると考える傾向にあります。

４．ミャンマー

第１．ミャンマーにおける外国会社該当性と外資規制

ミャンマーに進出する日系企業にとって、自社又は投資先会社が「外国会社（foreign company）」に該当するか、また、予定する事業が外国投資家に認められているかは、事業開始後も継続的に確認すべき重要な論点です。

1．外国会社となる基準

Myanmar Companies Law 2017（ミャンマー会社法）上、ミャンマーで設立された会社であっても、外国人又は外国法人が直接又は間接に35％を超える持分を保有又は支配する場合、「外国会社」に分類されます（同法2条（c））。

したがって、例えば日本企業がミャンマー企業の株式を34％保有する場合には、原則として当該ミャンマー企業は外国会社とはなりませんが、35％を超えて保有すると外国会社となります。

なお、DICA（Directorate of Investment and Company Administration）は、外国会社となった場合又は外国会社でなくなった場合には、DICAへの通知及び年次報告書（Annual Return）上のステータスの更新が必要であるとしています。

 2．外資規制との関係

重要なのは、会社法上の「外国会社」該当性と、外国投資に対する事業規制は別問題という点です。

Myanmar Investment Law及び関連するMIC（Myanmar Investment Commission）の規制上、外国投資については、①外国投資家による100％出資が認められる事業、②ミャンマー国民又はミャンマー企業とのJVが必要となる事業、③外国投資が禁止される事業、④関係省庁の承認等が必要となる事業などに区分されます。

したがって、日本企業がミャンマー企業の株式を35％以下取得する場合であっても、対象会社の事業内容や外国投資家としての権利取得の可否を別途確認する必要があります。

3．実務上特に注意すべき場面

日系企業では、以下のような場面で問題となりやすいです。

• ミャンマー企業への新規出資・追加出資
• 日本企業とミャンマー企業とのJV設立
• 既存株主からの株式取得
• 株式譲渡・増資による外国持分比率の変動
• グループ内再編による間接的な外国保有比率の変動
• 事業追加・変更に伴う外資規制該当性の確認

特に株式譲渡や増資については、単純に日本側の持分が35％以下だから問題ないと判断するのではなく、直接・間接の保有関係、実質的な支配関係、対象会社の事業内容、MICその他関係当局の許認可を併せて確認することが重要です。

4．継続的な留意点

既にミャンマーに進出している日系企業についても、過去に取得した許認可や会社登記上の情報と、現在の株主構成・取締役構成・事業内容・実際の事業運営が一致しているかを定期的に確認することが望ましいです。

特に、今後M&A、増資、株式譲渡又はJV再編を予定している企業は、取引実行前に、①外国会社該当性、②対象事業に対する外資規制、③MIC Permit／Endorsementその他の許認可、④DICAへの届出・登記、⑤既存許認可への影響、を一体として確認する必要があります。

５．メキシコ

(1) 品質インフラ法施行規則の概要

2026年9月4日、メキシコの連邦官報において、品質インフラ法施行規則（Reglamento de la Ley de Infraestructura de la Calidad、以下「新規則」といいます。）が公布され、その翌営業日である同月7日に施行されました。品質インフラ法（Ley de Infraestructura de la Calidad）は、2020年に制定され、従前の計量・標準化連邦法に代わる制度を定めたものです。新規則の施行に伴い、旧計量・標準化連邦法施行規則は廃止されました。

新規則は全253条からなり、強制力を有するメキシコ公式規格（Normas Oficiales Mexicanas：NOM）、任意規格（Estándares）、認定、適合性評価、計量、市場監視及び検証等について定めています。

(2) 従前の規格の取扱い

従来の任意規格であるメキシコ規格（Normas Mexicanas：NMX）については、既に制定されているものは、経済省が取消しを公示するまで、又は同一の物品、製品、工程若しくはサービスの分野等について新たな規格が適用されるまで、原則として引き続き効力を有します。

(3) 適合性評価におけるリスク分類及び自己申告

品質インフラ法では、リスク水準に応じた適合性評価が既に定められており、新規則では、リスクを「高」「中程度」「低」の3段階に分類し、不遵守の重大性、危険性又は発生可能性等を考慮して、適用する適合性評価の方法を決定することとしています。

このうち、低リスクと判断され、適合性評価手続に定めがある場合には、自己申告（autodeclaración）による適合性評価を行うことができます。これは、義務を負う者が、適合性評価機関を利用せず、自らNOM又は任意規格への適合を申告する制度です。ただし、法定計量管理の対象となる計量器には適用されません。自己申告を行った者は、必要な裏付け資料を整備・保管し、当局から求められた場合には提出する必要があります。また、対象となる製品等の適合性について責任を負います。

(4) 市場監視及び表示上の誤りの修正

品質インフラ法では市場監視制度が既に定められていますが、新規則では、規格制定当局（Autoridad Normalizadora）その他の権限を有する当局が、所管分野について毎年、市場監視（Vigilancia del Mercado）プログラムを作成し、国家品質インフラ委員会に提出することとされています。

また、品質インフラ法では製品の表示等に不正確な情報がある場合の修正について定められていますが、新規則では、その対象となる誤りや修正期間が具体化されました。NOMで定められた表示事項について、必要な情報の欠落や禁止された表示がなく、スペルミスや文字サイズの相違等の一定の誤りで、消費者に誤認や混同等を生じさせない場合には、当局は、修正のため最長24か月の期間を認めることができます。

６．バングラデシュ

⑴ バングラデシュ2026–2029年輸入政策令(Import Policy Order 2026–2029)の概要

　2026年8月24日、バングラデシュ商務省は、2026–2029年輸入政策令(Import Policy Order 2026–2029、以下「本令」といいます)を公布しました。本令は従前の2021–2024年輸入政策令に代わるものです。

 本稿では、原材料及び部品の輸入に関する規定を中心に解説いたします。

⑵ 信用状(L/C)なしの輸入における価額上限の撤廃

　最も重要な改正点は、代替的な決済方法による輸入代金の支払いについて、価額の制限が撤廃されたことです。本令6条⑶は、産業部門及び商業部門向けに輸入可能なすべての原材料及び物品について、信用状(L/C)を開設することなく、売買契約に定められた価格及び数量に基づき輸入することができる旨を明文で規定しています。したがって、輸入政策令(IPO)又はその他の法令に別段の明示的な定めがない限り、信用状の開設以外の代替的な決済方法を用いて物品を輸入する場合について、一般的な価額の上限は設けられていません。

⑶ 100%輸出志向産業向け原材料の輸入条件

 本令25条は、既製服、専門繊維・ニット製品、皮革及び皮革製品、造船業並びに家具・什器製造業といった、100%輸出志向型の製造業を対象に、原材料輸入に関する詳細な条件を定めています。

① バック・トゥ・バックL/Cによる原材料の輸入

　輸出向け製品の原材料及び梱包資材については、確認済みかつ取消不能な輸出向けL/C又は売買契約を裏付けとして、バック・トゥ・バックL/Cにより輸入することができます。この場合の期限管理も定められており、原則として輸入の日から12か月を超えて未決済の状態に置くことができません。国内(インランド)バック・トゥ・バックL/Cについては、輸入から9か月以内に決済を行う必要があります。

② 最低付加価値率(Minimum Value Addition)

　輸出時には、FOB価格に対して、品目ごとに定められた最低付加価値率を満たす必要があります。たとえば、1ダースあたりのFOB価格が60米ドル以下のウーブン及びニット衣料については30%、60米ドルを超える場合は10%とされています。また、ベビー服には15%、下着・合成繊維特殊製品、靴・皮革製品、非皮革靴・バッグ、船舶、家具、アルミホイル(厚さ5.3〜6ミクロン)には、それぞれ20%の最低付加価値率が求められています。この付加価値率の充足は、原材料の無償輸入等の一定の優遇措置を利用する上で重要となります。

③ 無償(Free of Cost)輸入の上限

 本令は、無償（FoC :Free of Cost）で輸入する原材料及び消耗品についても、その輸入上限を定めています。上限は、品目に応じて前年度の輸出額や発注額等を基準として設定されています。既製服、ウーブン衣料及びベビー服については、綿織物のFoC輸入を前年度の輸出額の50％を上限として認めています。また、化学繊維織物については、Utilization Declaration（UD）の承認範囲内で、発注額の70％を上限として輸入することができます。下着及び合成繊維製品について使用する合成繊維織物についても、発注額の70％が上限とされています。靴・皮革製品及び非皮革製の靴・バッグについて使用する皮革、ソール等については、いずれも前年度輸出額の60％を上限としてFoC輸入が認められています。船舶については、鋼材、機械、電気製品、艤装品等について国際船級協会（IACS）及び主任検査官（Principal Officer）の証明に基づき輸入することができます。家具については、木材が前年度輸出額の40%、織物が20%、金物部品が10%をそれぞれの上限とする内訳が定められています。

④ コンサインメント方式による原材料調達

 バングラデシュ既製服製造輸出業者協会(BGMEA)又はバングラデシュニットウェア製造輸出業者協会(BKMEA)が発行するユーティライゼーション宣言(UD)に基づき、皮革製品・履物、造船及び家具分野の原材料については、コンサインメント方式による原材料の調達が認められています。この場合、インボイスに輸入貨物の品目、数量、価額を明記する必要があります。原材料・梱包資材については工場間移送(Inter Bond Transfer)による移管・移送が認められているほか、グレー生地・ニット生地・白生地についても、染色・印刷・加工工場への移送が認められています。

７．フィリピン

フィリピン子会社への日本人技術者派遣──出向協定と業務委託の選択

日本からフィリピン子会社へ技術者を派遣する場合、グループ内出向の協定書をそのまま用いる例が多く見られます。しかし近時、資本関係のない他社の社員を一定期間常駐させたいという相談が増えており、グループ内出向を前提とした協定書では対応しきれない論点が生じています。本稿では、出向と業務委託の選択にあたって整理すべき点を、労務・ビザ・税務の観点から概説します。

1. 出向と業務委託の区別

出向（secondment）は、出向元との雇用関係を維持したまま、出向先の指揮命令の下で就労する形態です。これに対し業務委託（service agreement）は、派遣元企業が自らの指揮命令の下で役務を提供し、受入側は役務の提供を受けるにとどまります。両者を分ける基準は契約の名称ではなく、現場で誰が指揮命令を行うかという実態です。受入側の管理者が日常的に業務指示を行うのであれば、契約上の表題にかかわらず出向と評価されます。

2. ビザ：日本側に雇用関係を残したまま9(g)を取得できるか

フィリピンの就労ビザ（9(g)）は、実際に就労させるフィリピン法人が申請者（petitioner）となり、外国人雇用許可（AEP）もフィリピン法人を雇用主を特定して発行されます。出向スキームでも、業務委託スキームでも問題なく就労ビザ（9(g)）を取得できます。日本側の雇用関係を維持したまま9(g)を取得した実例は存在しますが、その多くはグループ内異動（ICT）の枠組みによるものです。資本関係のない会社間の派遣について同一の論理が適用されるかは別途検討を要し、契約型サービス提供者（CSS）等の枠組みによる整理が可能かを個別に確認する必要があります。

８．ベトナム

(1)　実質的支配者の特定に関する基準の明確化

ベトナムの実質的支配者に関する制度は、企業登録に関する政令第168/2025/ND-CP号を改正する政令第296/2026/ND-CP号が公布され、2026年7月23日に施行されたことにより、さらに明確化されました。改正後の規定では、間接保有、親族関係を通じた保有、契約上の取決めなども考慮し、実質的支配者を特定するための基準がより詳細に定められています。

(2) 実質的支配者とは誰を指すか

2025年に改正された現行の企業法によれば、法人格を有する企業の「実質的支配者」とは、当該企業の定款資本を実際に所有する個人、又は当該企業に対して支配権を行使する個人をいいます。ただし、企業における国有資本の代表者は、実質的支配者には含まれません。

(3) 実質的支配者はどのように特定されるか

実質的支配者は、以下の基準により特定されます。

①保有割合基準

個人が、直接又は間接に、あるいはその両方を組み合わせて、企業の定款資本の25％以上、又は株式会社の場合には議決権付株式の25％以上を保有する場合、原則として実質的支配者に該当します。間接保有には、1つ又は複数の組織その他の法的取決めを通じて保有する場合も含まれます。

重要な点として、上記25％の基準は、個人ごとにのみ判定されるものではありません。法令上一定の親族関係にある複数の個人、又は契約に基づいて共同して保有する複数の個人が、直接又は間接に、あるいはその両方を組み合わせて、企業の定款資本又は議決権付株式の25％以上を共同で保有する場合、当該グループに属する各個人は、それぞれ実質的支配者として特定されます。

合名会社については、出資比率又は議決権の割合にかかわらず、すべての無限責任社員が実質的支配者とみなされます。

② 実際の支配基準

上記の保有割合基準を満たす個人が存在しない場合、又は保有割合基準により特定された個人が実質的には実質的支配者ではないと判断する根拠がある場合には、企業は、その他の法令上の方法又は実際の支配関係に基づいて実質的支配者を特定する必要があります。

実際の支配は、例えば以下のような権限を有する場合が含まれます。

• 主要な経営者を選任又は解任する権限
• 企業の定款を変更する権限
• 組織構造を変更する権限
• 財務、投資又は事業運営に関する方針を決定する権限
• 企業の組織再編又は解散を決定する権限

③ 補充的基準

上記の保有割合基準又は実際の支配基準のいずれによっても個人を特定することができない場合に限り、企業は補充的基準を適用し、企業を代表して行為する権限が最も大きい企業管理者を実質的支配者として特定します。ただし、国有資本の代表者については、前述の除外規定が適用されます。

(4) 実質的支配者に関する開示義務

実質的支配者に関する対応は、実質的支配者を特定した時点で終了するものではありません。企業の設立者及び企業は、適用される企業登録規制に従い、実質的支配者に関する情報を特定し、申告・通知するとともに、必要に応じて当該情報を提供する責任を負います。したがって、出資関係や支配関係に変更が生じた場合には、企業は実質的支配者を改めて確認し、登録・管理している情報を更新する必要が生じる可能性があります。

また、実質的支配者に関する申告・通知義務等に違反した場合、企業は行政上の制裁を受ける可能性があります。特に、実質的支配者に関する情報の変更を適切に通知しない場合や、所轄当局から求められた実質的支配者に関する情報を提供しない場合等には、政令第288/2026/ND-CP号に基づく行政上の制裁の対象となる可能性があります。

９．インド

⑴ 2026年会社法等改正法案(Corporate Laws (Amendment) Bill, 2026)の概要

　2026年3月23日、インド下院(Lok Sabha)に、2026年会社法等改正法案(The Corporate Laws (Amendment) Bill, 2026、以下「改正法案」といいます)が提出されました。これは、2008年LLP(有限責任組合)法（the Limited Liability Partnership Act, 2008）及び2013年会社法(Companies Act, 2013、以下「現行会社法」といいます)の2本の法律の改正案です。改正法案は、企業活動に関する手続の簡素化、コンプライアンス負担の軽減等を主な目的としています。

　本稿では現行会社法の改正案内容について解説いたします。

⑵ 「小規模会社」の適用基準の引き上げ

　現行会社法は、資本金及び売上高が一定の基準以下の会社を「小規模会社(small company)」と定義しており、これに該当する会社は、取締役会の開催頻度の緩和、取締役会報告書の簡素化、キャッシュフロー計算書の作成免除等、一定のコンプライアンス上の負担軽減措置の対象となります。

　もっとも、現行法上、この基準は「基本額」と「規則により引き上げることが可能な上限額」の二段階の仕組みとなっています。改正法案は、この規則により引き上げることが可能な上限額を、払込済み株式資本については1億ルピーから2億ルピーへ、売上高については10億ルピーから20億ルピーへと、それぞれ引き上げるものです(改正法案18条による現行会社法2条(85)の改正)。なお、実際に適用される基準額は、この上限額の範囲内で中央政府が規則(rules)により定めることとなるため、今後、中央政府がどのような基準額を定めるかについても、引き続き注視する必要があります。

⑶ 企業結合(合併・組織再編)手続の見直し

　現行会社法上、会社の合併等の組織再編スキームは、原則として会社法審判所（NCLT：National Company Law Tribunal)の認可を要するものとされています。関係会社が複数の州に所在する場合、従来は各社の所在地を管轄するNCLTでの並行審理が必要とされていましたが、改正法案は、移転先会社(存続会社)の所在地を管轄するNCLTに審理を一本化する規定を新設しています(本法案67条による現行法230条の改正)。

　また、小規模会社間の合併、又は親会社・完全子会社間の合併については、通常のNCLT認可手続によらない簡易な手続(いわゆるファストトラック手続)が認められていますが、改正法案は、この手続における株主及び債権者の承認基準を、現行の90%以上から75%以上へと引き下げています(改正法案による現行会社法233条の改正)。また、債権者又は債権者の種類ごとの同意について価額にして10分の9以上とされているところ、改正法案は、これを価額にして4分の3以上とすることを提案しています。また、合併等のスキームは、株主総会に出席し議決権を行使した株主のうち、出席し議決権を行使した株主が保有する株式の75%以上を保有する株主の過半数による承認を得なければならないものとされています。あわせて、過去の企業結合の結果として、存続会社が自社の株式を自己名義又は信託名義で保有するに至った場合には、改正法の施行から3年以内にこれを処分又は消却しなければならない旨の規定も新設されています(改正法案70条による現行法233A条の新設)。会社が上記の株式の処理又は処分を怠った場合には、当該株式は、所定の方法により、会社によって消却されるものとし、当該消却は会社の資本金の減少を構成するものとみなされます。上記の懈怠があった場合には、当該会社及び懈怠のある会社のすべての役員は、懈怠が継続する日数について、1日あたり1万ルピーの過料に処せられます。

⑷ 自己株式取得制度の柔軟化

　現行会社法は、会社による自己株式取得について、払込資本及び剰余金の合計額の25%を上限とする規制を設けていますが、改正法案は、自己株式取得について、払込資本及び剰余金の合計額の、規則で定めるところの割合までとすることを定めています。また、自己株式取得の実施回数についても、現行は原則として事業年度内1回とされているところ、一定の会社については、1回目の実施完了から6ヶ月以上の間隔を置くことを条件に、1事業年度につき2回まで実施できるよう緩和されています(改正法案29条による現行会社法68条の改正)。

⑸ CSR(企業の社会的責任)拠出義務の適用除外の拡大

　現行会社法は、一定規模以上の会社に対し、直近3事業年度の平均純利益の2%以上をCSR活動に拠出する義務を課していますが、改正法案は、この義務が発動する純利益基準を、現行の5000万ルピーから1億ルピー(又は政令で定める額)へと引き上げています。あわせて、一定の要件を満たす会社をCSR拠出義務の対象から除外する規定も新設されています(改正法案43条(a)による現行会社法135条⑴の改正)。

⑹ ガバナンス実務に関するその他の主な改正

　株主総会の開催方法についても見直しが行われています。対面方式とオンライン(ビデオ会議等)方式を組み合わせたハイブリッド形式での開催が明文で認められる一方、3年に1回は対面での開催が義務付けられることとなります(改正法案32条、34条による現行会社法96条、100条の改正)。また、改正法案は、所定の要件を満たす会社について監査人の選任義務を免除するとともに、一定の宣誓供述書による証明の要件を撤廃しています(改正法案44条、29条(c)による現行会社法139条(1)、68条(6)の改正)。さらに、取締役に付与される取締役識別番号(DIN)についても、定期的な本人確認情報の提出義務が新設され、これを怠った場合にはDINが無効化される可能性があります(改正法案51条による現行会社法154条の改正)。このほか、取締役に対する貸付規制の対象についても見直しが行われLLP(有限責任組合)も新たに規制対象に含まれることとなります(改正法案60条による現行会社法185条の改正)。

１０．アラブ首長国連邦（ドバイ）

　アラブ首長国連邦では、旧民法（1985年連邦法第5号）を改正した新民法（2025年連邦令第25号）が2026年6月1日に施行されました。

　第二章および第三章の改正点は次の通りです。

(1) 第二章

第二章は、法の解釈にかかるウスール・アル＝フィクフ（イスラム法理論）の規則の一部について規定するもののため、基本的な変更は想定されないものの、旧第58条、59条、68条が削除されています。また、旧第66条と67条が統合され、特別規定の優越（第33条）、イスラム法上の合法性による損害の否定（第46条）、公的損害と私的損害、損害の大小の関係（第47条）が追加されています。

(2) 第三章

第三章は、自然人と法人に関する規定で、多くの条項で細かい改正が施されています。

最も重大な改正点は、成年年齢が21歳から18歳に引き下げられたことです。日本では、2022年4月1日の民法改正後も少年法の適用対象が20歳未満で維持され、18歳以上20歳未満を特定少年と位置づけて異なる対応を取ることとなりましたが、UAEでは、旧刑法（1987年連邦法第3号）第63条が7歳以上18歳未満を少年法の対象とし、新刑法（2021年連邦法第31号）第64条で引用される新少年法（2022年連邦法第6号）でも、その対象とする非行少年を18歳未満としていたことから、今回の改正は民法・刑法上の取扱いを統一するものとなっています。

１１. インドネシア

(1)日・インドネシア経済連携協定（IJEPA）の改正議定書

2026年8月1日、2024年8月8日に署名された日・インドネシア経済連携協定（IJEPA）の改正議定書が発効しました。日本では2025年4月23日に国会承認が完了し、インドネシアでは2026年5月13日に大統領規則2026年第32号が制定・施行され、同改正議定書が批准されています。その後、両国は2026年6月26日、改正議定書の発効に必要な国内法上の手続が完了したことを相互に通告する外交上の公文を交換し、同議定書は同年8月1日に発効しました。

これに伴い、インドネシアではIJEPAに基づく関税率を定める財務大臣規則2026年第60号（PMK 60/2026）等も同日から施行され、新たな関税撤廃・引下げ等の適用が開始されています。改正議定書の発効は、日本の国会承認から約1年3か月後となりました。

(2) 今回の改正議定書の概要

(a) 物品・サービスの市場アクセスの改善

今回の改正議定書により、日本からインドネシアへの市場アクセスの改善として、自動車及び鉄鋼・鉄鋼製品計19品目の関税撤廃・引下げ、鉄鋼等の特定用途免税制度（※）の改善、日本産短粒種米の低関税輸入枠の設定が盛り込まれました。また、サービス分野では、自己が所有し、又は賃借する不動産（住宅用途及び複合用途の高層建築物に限る。）に関するサービス、倉庫サービス及び貨物運送取扱サービスについて、新たな約束が含まれています。（※自動車生産等の特定の用途のために輸入される製品について免税とする制度）

一方、インドネシアから日本への市場アクセスの改善として、114品目の農水産品等について関税撤廃・引下げ等が定められました。

(b) ルール面

電子商取引章を追加し、国境を越える情報移転の制限の禁止、コンピュータ関連設備の利用・設置要求の禁止、ソースコードの移転・開示要求の禁止等を定めています。また、知的財産章を拡充し、特許の外国語書面出願手続における利便性の確保、地理的表示（GI）について原産地を誤認させる表示の防止をはじめとする関連規定の追加（酒類、農産品等）、国境措置の強化等が盛り込まれています。

(c) 看護師・介護福祉士候補者の受入条件の改善

看護師・介護福祉士候補者の受入れ条件についても改善が行われました。具体的には、国家資格取得を目指す候補者の日本での滞在期間について、看護師候補者は最長3年間から5年間へ、介護福祉士候補者は最長4年間から5年間へ延長されています。これにより、日本語や専門知識を習得する期間及び国家試験を受験する機会の増加が期待されます。

(3) 関税撤廃・引下げの対象品目（一部）

※１　かつお節及びかつお・まぐろ調製品について関税上の特恵待遇を受けるためには、所定の品目証明書の添付が必要。

※２　酸洗いしたものでありコイル状のものであって、幅が600mm以上、厚さが3mm未満かつ炭素含有量が全重量の0.6％未満のもの

※３　コイル状のものであって、幅が600mm以上かつ厚さが3mm未満のもの（厚さが0.5mm未満のもののうち、厚さが0.17mm以下かつ炭素含有量が全重量の0.6％未満のもの及びブリキ用の原板を除く。）　

※４　シリンダー容積が1800㎤を超え2500㎤以下のもの。

※５　シリンダー容積が1800㎤を超え3000㎤以下のもの。ただし、四輪駆動のものを除き、シリンダー容積が1800㎤を超え、2500㎤以下のものに限る。